Validité des dons manuels de parts social : clap de fin

Bien qu’il soit parfois utilisé, notamment dans le but de s’exonérer d’émoluments notariés, la validité du don manuel de parts sociales a toujours fait débat : ne posant aucune difficulté pour certains, étant une hérésie pour d’autres …

Dans une décision du 6 février 2026, la Cour de cassation de Papeete vient cependant de clore le débat :
 

1. Les faits
    

En 2002, M. [Y], alors associé unique de la SARL SOPROBAT, consent un don manuel de 10 % des parts sociales de la SARL à M. [A], alors cadre de l’entreprise.

Quelques années plus tard, M. [Y] cède à son fils [Z] 39 % des parts de la SARL, dont il devient cogérant aux côtés de son père.

En 2011, M. [A] assigne la SARL aux fins de faire constater son retrait de la société et l'engagement de celle-ci à lui racheter ses parts, ainsi que MM. [Y] & [Z], en sollicitant une condamnation pour leurs fautes de gestion.

M. [Y] & [Z] contestent les réclamations de M. [A], notamment sur le fondement de l’invalidité du don manuel initial, impliquant que M. [A] ne pouvait détenir la qualité d’associé.

La Cour d’appel leur donne initialement raison…
 

2. La décision de la Cour de cassation
    

La Cour précise dans un premier temps que sur la base de l’article 931 du Code Civil, toute donation entre vif doit faire l’objet d’un acte authentique, sauf le cas particulier du don manuel exigeant lui une « tradition réelle » (remise de main à la main).

Elle met ainsi en lien l’article L223-12 du Code de commerce, précisant que les titres de SARL sont des parts sociales, donc des titres non négociables. À ce titre, ils ne peuvent faire l’objet de cette « tradition réelle ».

En conclusion, la Cour casse et annule le jugement.
 

3. Conséquences pratiques
    

En définitif, la donation est considérée comme nulle, ce qui implique que M. [A] n’a jamais été propriétaire des titres et donc jamais associé.

Les conséquences et les questions pratiques sont multiples :

• L’ensemble des AG réalisées post don manuel sont nulles
• Quid des distributions de dividendes passées ?
• Les parts sociales sont réintégrées à la succession du donateur
• Etc.

Cet arrêt clos le débat, et rappelle les bonnes pratiques : toute donation de parts sociales doit impérativement être réalisée par acte notarié.

Cette rigueur formelle sera la garantie d’une transmission sécurisée et opposable, tant pour le donateur que pour la société et les autres associés.